导演：关锦鹏 

主演：郑秀文 梁家辉 胡军 吴彦祖 黄觉 蔡纲 程枫 郑希怡 黄奕 苏岩 谭增卫 吴海若 陈洁玲 王伟华 吴竞 严志平 游佩玲 刘志云 吴丽 廖静凤 王玉立 刘江 孙思瀚 沈晔 孙清 方清树 赵祥 徐韻佳 刘芳 何飞 

王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……